모 기업의 스톡옵션 가치 무효화에 대한 단상
최근 업계에서 주목받는 한 기업이, 직원들에게 부여했던 스톡옵션의 가치를 ‘0원’으로 평가해 논란이 되고 있다.해당 기업은 차액보상형 스톡옵션(* 행사시점 주가와 행사가격의 차이만큼 현금으로 보상하는 방식)을 운영하고 있었던 것으로 보이며, 내부적으로 시가를 0원으로 산정해 실질 보상이 없는 구조가 되어버렸다. 그러나 해당 기업의 스톡옵션에 대한 평가 방식이 정말 합당한 것인지 의문이 든다. 이슈의 내용을 정리한 기사에 따르면 해당 기업은 시리즈 B-1 투자 유치를 하여, 기업 가치 5,000억원정도로 평가 받고, 이에 따라 주당 가격 또한 15만 208원정도로 평가 받았다고 한다. 해당 기업은 다음과 같은 사유로 ‘0원’의 시가 평가를 정당화했다고 주장한다:
- 특정인 간 일회성 거래
- 전체 발행주식 총수의 2%에 불과한 소규모 거래
- 최신 감사보고서 기준, 상속세 및 증여법 상 평가액이 0원이라는 법률 자문
정말 합당한 것일까?
보통의 경우 스톡 옵션 가치 산정 시 고려해야 하는 핵심 요소들은 부여 시점의 보통 주 기준 시가를 따르는 행사 가격, 최근 투자에서의 우선주 대비 보통주의 할인율을 적용 및 추정한 보통주 가격, 마지막 투자 라운드 후의 기업 가치, 스톡 옵션의 희석 그리고 IPO(상장) 혹은 M&A 같은 엑시트(exit) 시점에서의 기업 가치등이 있을 수 있다. 이를 정리하면 다음과 같다.
| 항목 | 설명 |
|---|---|
| 행사 가격 (Exercise Price) | 옵션을 행사할 때 주식을 살 수 있는 가격. 일반적으로 부여 시점의 보통주 기준 시가를 따릅니다. |
| 보통주 가격 (Common Stock Price) | 최근 투자에서의 우선주 대비 보통주의 할인율을 적용해 추정 |
| 최근 투자 밸류에이션 (Post-money Valuation) | 마지막 투자 라운드 후의 기업가치 (예: Series B에서 1,000억이면 이것 기준으로 계산) |
| 희석 고려 (Dilution) | 전체 발행 주식 수 대비 내가 받을 수 있는 지분율로 환산 필요 |
| Liquidity Event 기대 가능성 | 상장(IPO)이나 M&A 같은 exit이 언제, 얼마나 될 것인가 |
그리고 스톡 옵션에 대한 기본적인 예상 가치 공식은 예상 가치 = (기업 가치 × 추정 지분율) - (행사 가격 × 옵션 수) 로 단순화 해볼 수 있다. 이 공식에 대한 예시를 들어 보면
- 기업가치 (post-money): 5,000억 원
- 전체 주식 수: 10,000,000주
- 부여 받은 옵션: 10,000주
- 행사 가격: 10,000원 일때,
- 내 지분율: 10,000 / 10,000,000 = 0.1%
- 내 주식 가치: 5,000억 × 0.1% = 5억
- 행사 비용: 10,000 × 10,000 = 1억
- 순 가치는 약 4억 원 으로 산정해볼 수 있을 것으로 보인다.
추가로 현실적인 가치 추정 시 고려해야할 사항들은 청산 우선권, Vesting 조건, 유동화 시점까지의 시간 그리고 행사 비용과 세금 정도로 보이고, 이는 아래와 같이 정리할 수 있을 것이다.
| 고려 요소 | 설명 |
|---|---|
| 청산 우선권 | 시리즈 A/B/C 투자자에게 먼저 수익 배분됨. 남은 금액이 적으면 스톡옵션의 실질 가치는 0이 될 수 있음 |
| Vesting 조건 | 4년 vesting + 1년 cliff이면, 퇴사 시 일부만 행사 가능 |
| Liquidity 이벤트까지 시간 | IPO까지 3~5년 이상 걸릴 수 있음. 이 동안 가치는 종이조각 |
| 행사 비용 + 세금 | 행사 시 세금, 양도소득세 등으로 실제 손에 쥐는 금액은 적을 수 있음 |
그렇지만 해당 기업의 상태를 보면 청산 우선권은 고려할 필요가 지극히 낮아 보이기 때문에, 제외를 해도 무방해 보인다. 이런 상황에서 그들의 행태를 어떻게 봐라봐야 할까? 개인적으로, 이들의 스톡옵션 평가 방식은 법적 합법성과는 별개로 분명한 문제가 있다고 생각한다. 실제 투자에서 인정받은 주당 가치가 존재함에도, 이를 시가로 인정하지 않는 것은 부당해 보이며, 이는 단순한 내부 정책의 문제가 아니라 형평성과 신뢰의 훼손 문제다. 또한 투자자와 기업의 가치 실현과 서비스의 구현을 위해 노력해온 직원에 대한 형평성의 문제 또한 있다고 생각된다. 물론 법적 검토를 했고 그 결과 문제가 없다고는 하나 분명 윤리적/사회적 관점에서 비판을 피하기는 어렵지 않을까 한다. 특히 그들의 서비스 영역에 이런 스톡 옵션의 부여와 평가와 관련한 기능이 포함될 수 있는 가능성을 배제할 수 없기 때문에, 더욱 더 그들의 행태가 올바른 것인지, 비판을 피할 수 있을 것인지 의문이 든다.
그들은 현재 HR 관련 Saas 를 제공하는 것으로 알고 있고, 스톡 옵션과 관련된 기능등을 제공하게 되었을 때, 자신들이 취한 평가 방식에 따라 기능을 구현하고 제공할 것인가? 겉으로는 공정성, 투명성을 내세우면서 정작 자신들은 자신들에게만 유리한, 불투명한 방식으로 처리를 한다면, 이건 분명한 이중 잣대라는 이미지를 만들 수 밖에 없지 않을까? 단기적인 법적 유불리를 따지기보다, 자사가 내세운 공정성과 투명성이라는 철학과 제품 신뢰성을 지키는 것이 장기적으로 훨씬 큰 가치를 만든다. 사람과 신뢰를 기반으로 하는 HR 솔루션이라면, 내부와 외부의 기준이 같아야 한다.